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== 第三阶段 ==
9月6日，徐州绥署发出第5号作命，实施'''第三期作战计划'''，重点是攻击两淮（淮阴与淮安），以求尽早结束苏北战事。南线第一绥区任务是巩固占领区；北线自淮北方面东向进攻，由徐州绥署副主任李延年统一指挥，以第七军由洋河向泗阳推进，并在占领泗阳后掩护整七十四师侧后安全；整七十四师正面攻击两淮；整二十八师进至洋河，作为预备队；整六十九师守备宿迁。

此时山东野战军正在泗阳以东休整待机，华中野战军则在海安以西休整，准备攻击海安。对于下一步的作战方向，山野和华野出现了明显的不同意见。9月4日，陈毅为自己的山东共军的下一步行动提供了三种选择：第一种，移师北面的[[沭阳]]，面对即将到来的国军整编74师和整编69师，确保和鲁南的联系，但这样将只有华中野战军第9纵队守淮阴，显然不够；第二种，攻洋河镇，与至少有2个师的[[新桂系]]国军作战，但这样不划算；第三种，等候，如果新桂系国军来攻，则会遇伏，如果不来，则陈毅指挥的山东共军将等候直至[[蒋介石]]军开始向东推进，他们再北上与蒋军作战。陈毅倾向于北移沭阳打击整六十九师或七十四师，而粟裕认为这将使两淮（淮阴与淮安）空虚，而一旦两淮失守，苏中势将处于被动，建议山野留在泗阳打击第七军。

9月5日至8日，粟裕等华中方面领导人连续致电陈毅并中共中央“请求山野必须在泗阳地区打几个仗以挫敌锐，否则两淮不保。如两淮失掉，不仅政治影响不佳，且直接影响南线作战甚大。”华中方面认为陈的方案“在实质上将使敌人迅速占领两淮及运河线，变成放弃华中而使山野主力被迫撤回山东”，如此则“华中局势变化，责任难负。”7日，陈毅亲自去淮安和[[华中分局]]书记兼华中军区政治委员[[邓子恢]]、华中军区司令员[[张鼎丞]]商谈，得出如下结论：共军急需几场胜利，在淮北取胜是可能的，9月和10月，淮北共军将尝试改善战局。同日，陈毅的山东野战军收到命令移师泗县、宿迁和沭阳，防御国军可能对沭阳、宿迁的进攻，或从洋河镇对淮阴的进攻。共军在8日开始重新部署。

粟裕和谭震林强烈反对陈毅新的军队部署，8日，他们又给陈毅及其同事发了两封电报，表达担忧。第一封是请求不要攻[[海安]]，这样共军有10天休息和重整，再移师[[泗阳]]，阻止新桂系国军，稳定华中战局。尽管事实上新桂系国军并未如共产党所料参战。第二封是精确指出了陈毅被要求执行的计划其实是祸患，因为当共军部署在宿迁和沭阳时，其实是使国军容易夺取大运河沿岸和两淮地区，迫使山东共军回师。同时江苏共军失据，被国军三面包围，只能在补给耗尽时渡过[[长江]]南下。如果陈毅仍然必须遵令部署北方军队，则[[韦国清]]的山东野战军第二纵队必须留在当地阻止国军南进。否则粟裕和谭震林不能对战局恶化负责。

粟裕和谭震林的请求被陈毅驳回了，陈毅于9日回电报，称局势已改变，国军第七军已南进到包括[[灵壁]]、泗阳、宿迁和睢宁的地区，其最初的防区已由其他国军部队填补。共军需要等几天，观察国军是否东进，如东进，则共军将在包括[[新安县]]、沭阳和宿迁在内的地区伏击之，否则就向西攻入睢宁和宿迁地区，使得共军在鲁南立足，沭阳、淮阴和淮安仍是良好的选择，粟裕仍应领军直取海安。收到陈毅这份电报后，粟裕和谭震林做出最后一次改变其意图的尝试，当天即回电报，称共军在淮北的局势并不乐观，两淮都受到威胁，夺取海安并不是最优先考虑的事，他们的军队应该放弃这项任务，北向守两淮。但在他们能收到陈毅更多电报以前，急行军的国军已扭转对共作战的战局，正如粟裕和谭震林所害怕的那样。

国军的进攻以闪电战开始，完全出乎共军意料：9月10日，国军整编28师和整编74师并未向沭阳方向运动，而是自宿迁沿运河西岸南下攻打洋河镇和[[仓集]]一带地区，会同第七军从10日起进攻泗阳。直接威胁淮阴。山野与对手的运动方向刚好是背道而驰，陈毅被迫再次重新调整军队部署：命苏中的华中野战军第5旅、第13旅去淮阴助华中野战军第九纵队沿大运河南岸建立防线，攻打海安的共军放弃原计划回到淮阴支援这座受到威胁的城市。

9月11日，中共中央军委主席毛泽东接到陈毅的电报后，致电陈毅、粟裕、宋时轮、谭震林：“敌六个师南下，两淮（淮阴、淮安）危急，粟率主力（一、六师）立即开往两淮，准备配合陈宋主力彻底歼灭该敌。但陈宋现应独立作战，务于粟谭到达前，歼灭南下之敌一两个旅，极挫敌之前进，争取时间以待苏中主力到达，协力歼灭全部。”粟裕立即停止围攻海安，率华中野战军主力冒着滂沱大雨火速北上。但海安距两淮250公里，沿途水网密布、河流纵横，加上天降大雨、道路泥泞，华中野战军主力无法及时赶到淮阴参战。粟裕因此建议陈毅，在泗阳翼侧当面作反突击以待华野主力北上，“此间局势很坏”，如山野不来，“则淮阴难保”。陈毅虽表示“山野决心在淮泗间歼敌，以保卫两淮”，但山野部队调头南下途中受阻于第七军之纠缠，无法赶到战场。

9月11日，整编第七十四师、第二十八师和第七军向淮阴城华中野军第九纵队发动了猛烈进攻。

12日，国军第七军渡过大运河，夺泗阳，即按作战预案，原地掩护整七十四师超越己部，向淮阴发起猛烈攻击。

13日，国军整编74师从第七军右翼发起进攻，从华中野战军第9纵队手中攻取袁庄和徐庄。华中野战军第9纵队副司令员[[饶子健]]亲自率第七十五团反攻，但没有成果，守军只能退守码头。

15日，国军整编74师攻大运河东岸码头，晚上成功将由华中野战军第9纵队和华中野战军第13旅组成的守军逐出据点，夺取码头和邻近的杨庄。第13旅旅长[[皮定均]]和本旅第一团到淮阴时，严重低估国军，命令本旅的三个团各出两个营反攻国军。此想法受到第二团团长[[钟发生]]的强烈反对。钟发生较先来到淮阴城，曾与国军交战，更明白于敌军的潜力。钟发生称第一团中午到淮阴城，对战局和地理更明白，而第三团刚到，故最好第一团和第二团战斗，而第三团预备，但被皮定均驳回。结果，第13旅对刚渡过大运河的整编74师共发起9次进攻，都被击退，伤亡600余人，为该旅曾受到的最大损失。整编74师和整编28师共计四个旅在空中炸弹和大炮炮击掩护下分两拨攻城，而共军从山东来的援军则被第七军成功阻止。在南边的河边地区，因大雨和缺乏船只，共军援军彻底受阻。15日晚，守军13旅将扒开运河河堤，在淮阴城郊形成沼泽地带，以阻止整七十四师的攻势。<ref>刘统《华东解放战争纪实》，人民出版社1998年12月第1版，第111页</ref>共军反攻失败意味着当守军被压缩到城墙边时，失守已指日可待。淮阴情况极为严重。城东南为敌二十五师；城西南为敌七十四师，该师的2个团已突入城西南门；城西为敌二十八师；城西北为敌广西军第七军、第四十八师。淮阴城除东、北两门外，余处均在敌人包围中。城内只有南门的第二师六旅十八团和西门的第七师十九旅五十六团2个团，城西北有第九纵队（张震部）4个团。后皮定均旅3个团到淮阴城来增援，共有9个团坚守淮阴城，要挡住敌人3个师（军）50多个团的进攻。

16日，谭震林电告陈毅：“13旅昨日攻击未奏效，敌人现攻击很猛。为确保淮阴，决定把城西、城南变为水乡，部队以水设防。”

17日，陈毅致电粟裕等表示：此次出毛病，没有估计到敌迅速南下；当面敌情未能分清楚；总之此次淮北作战，由于主观指导错误，贻误全局，五内俱焚，力图挽救，当尊重兄等建议。

19日黎明前，国军整编74师的两个连匍匐通过守军华中野战军第9纵队和华中野战军第13旅的联合防区，到达城门，生擒一名下级干部后，获取了口令。在交战前，这两个国军连伪装成城外回城重新补给的共军，从南门入城。傍晚开战时，城内国军开门，攻城国军一起涌入，19日黄昏守军无奈弃城。

22日国军攻占淮安。尽管在接管该地区的过程中国军伤亡14000余人，却只是沧海一粟，战果远更丰硕。山东共军援军听闻两淮失守，退到[[涟水]]地区，战斗结束。